p style="text-align: center;">    第二届中国航空创新创业大赛

首期空天创业营公开课

航空创业者，您好！首期空天创业营于7月8-9日在北航成功举办。在线下课堂的基础上，我们在空天界服务号和映客直播上首次开通了网络直播课堂，数千人同时在线观看。我们为正在准备参赛材料的各位举办了本次的公开课，并整理了课堂笔记，我们希望能够帮助各位梳理思路，更好的准备参赛事宜，本届大赛的报名截止日期为8月1日，如您在报名过程中遇到任何问题欢迎联系大赛组委会。

第三篇笔记我们为您带来《科技成果转化及初创公司治理与管理过程中的法律实务》，PPT来自分享嘉宾，主办方经分享嘉宾审阅授权发布。

科技成果转化及初创公司治理与管理过程中的法律实务

主讲专家：蔡宝川，北京嘉润律师事务所高级合伙人。1994年开始执业，方向主要是企业集团公司治理与合规管理、公司证券法律业务、招标采购合规管理、风险投资、国企事业单位改制重组等法律业务。其中在中央级行政事业单位方面，自2004年起至今为中国地质调查局及所属28家事业单位涉及的“中国地质队伍野战军装备采购专项”、“地质队伍信息骨干网络建设项目-北斗导航”、“国家海洋保障工程地质装备配套专项”提供全过程法律服务。在大型国有企业方面，为中国移动通信集团公司“招标采购合规管理”提供系统化的合规管理解决方案；为中国电子科技集团公司所属若干企事业单位涉及的合规管理、投融资、科技成果孵化、知识产权管理等提供有关决策、运行方面的合规性支持。其中全程为中国电子科技集团公司举办的旨在鼓励“双创”的“中国熠星创意科技大赛”提供自大赛规程、采购、安保、天使投资、知识产权管理、孵化模式提供系统化法律服务。

第一部分  科技成果转化政策和法律环境要点比较

科技成果使用权和处置权

因为决定了科技成果的处分问题。这是一个根本性问题，我选择了北上广三个经济最发达的地区，也是科技创业最活跃的三个地区相关政策，跟大家一起解读一下。

创业激励政策方面

北上广三个地方对激励政策大体上遵循国务院的相关规定，但是略有不同。除了大家都知道的科技成果转化收益现在是不低于70%量化给团队或者个人。但是这里面能够取得的转化收益的主体或者以哪种方式取得收益，各个省略有不同。

北京的规定，提出了几个观点，也是值得以后研究的。

正职领导人。因为行政事业单位以及所投资开办的公司，遵循过去历史上的传统理念，很多高校具有行政职务的人，同时也兼具公司管理层法人、总经理，同时他们也可能是科学家。国家在科技创新里面讲的是正职领导人（一把手）不能够享受股权奖励。这是获得奖励方式，可以享受现金奖励。其他的核心人员、经营管理权、副职人员是可以享受现金+股权方式。

上海所出台的政策，相对来讲提出了更多的方式，像分股权、分红权，鼓励作价投资入股，用于股权实施和股权出售的奖励总额当中，用于股权奖励的部分可以奖励50%，用于股权奖励额可以超过最近3年税后利润形成的净资产额的17.5%，上海的政策比较细化一些。

广州地方法规，我觉得也是更加全面，一是鼓励企业通过发行股票、债券、融资租赁、知识产权质押等方式筹集资金。因为我们的科技成果转化，除了技术之外，很重要的一点是借助资本，资本来源很复杂。目前融资渠道比较单一，除了找到感兴趣的投资人进行股权投资，现在很多地方出台了知识产权质押融资，这个市场慢慢也会打开。第二，通过新产品的销售、提升、股权期权来实现转化。其他是对主要贡献人员按照不低于50%进行奖励，或者给予其他的支持。

总体上来讲，因为我们的国企、事业单位现在都在限薪。其他不是双创类的企业，薪资总额是接受监督和限制的。

创业保障政策方面

这一点也是跟科研人员非常重要的一点，因为所有的转化一定要有保障，没有保障是不安全的，就会产生法律风险。国家为了支持双创，对于科技人员的创新提出相应的一些政策。北京归结说正式明确高校人员可以到其他岗位离岗创业，不超过3年保持人事关系。离职三年已经执行的国家的项目，也允许你兼职创业。

作为单位的领导，如果你勤勉尽责，没有非法盈利。我认为这对大家非常重要的一点。我们创业者能否成功，其实取决于所在单位领导决策力和意志力，以及他承担的法律风险。过去大家可能对企业领导人，国有资产保值增值概念有认识，正式因为是一个紧箍咒。什么是国有资产保值增值？简单的数学方法，就是给你一万块钱，明年要增值到1万以上，如果低于1万就没有保值增值。这样简单的量化政策，导致很多企事业单位的领导人不敢冒然决策，这样一来领导人风险就大。

换而言之，按照现在的政策就有说服豁免，豁免的条件是只要做到了勤勉尽责，履行了必定的法律程序，在事业单位就是按照“三重一大”决策流程进行决策。这种情况下，未来如果投资失利的话是豁免责任追究的。

小结

第一，科技成果转化赋权院校自主决策。这是重要性，取消了审批备案的行政审查和监管。因为过去的监管体制有上报、批准，尤其有备案，虽然不是行政批准，但是有备案，这样的话其实在中国的政策和土壤环境下，备案代替了实际上行使行政审批。以后是按照高校按照内部程序进行决策，不再接受向上级监管公司的批准备案程序。

第二，享受成果收益，现在只有下限70%，没有上限。上限是多少？大家可以根据实际情况，是不是越多越好，也不一定，后面也会谈到。另外因科技成果转化获得的收益，不纳入企业的收益总额进行调整和管理。

第三，鼓励和允许兼职创业和离岗创业。但是什么情况下选择兼职创业，什么情况下适用离岗创业，我觉得在实践当中不断的研究和实践，因为这两种情况导致的结果有些差异，因为有一些利益冲突的问题。兼职创业在承担国家课题科研单位的同时，到外边办企业孵化科技成果，会不会产生利益冲突，时间精力怎么分配，在实践过程当中也是比较棘手的问题，也需要慢慢澄清。

第四，转化方式的多样化。北上广都谈到了股权、期权、作价出资、销售提成、资金，这都是未来兑现激励机制的手段。

第二部分   科技成果商业模式以及主要的法律问题

做转化，要知道科技成果表现形式，一般说是专利申请权，更多是商业秘密，通称为专有技术。对于这样的知识产权，转化方式无非就是四种：一出售。二作价出资；三许可使用；四自行实施。

第一，出售。本质是成果所有人通过让渡科技成果所有权给第三人或者相应对价，第三人因此而拥有科技成果的所有权，并且自行依法处置。他的核心是让渡知识产权核心权，专利申请能不能成功，能不能具备我们说的使用性，风险转移给了受让方，原权利力不再承担这方面的风险。这种方式的弊端是估值问题，因为你的使用性没有获得证明之前，买方很难接受高溢价。

因此，是否选择出售方式取决于研发团队对成果的状态的认识，也就是后续的风险价值多不多，后续的资金投入多不多，以及买方对承接这个项目的自信心怎么样。如果他能够承担这样的风险，我们的研发团队科技成果不是您的主要研究业务领域的，而是一个其他方面发明创造的话，也许出售方式比较简单，一次性或者分期获得相应的对价，最后获得的权利是债权。

第二，作价出资。按照评估和每股折合为相应的股权，标的公司依法拥有所有权。在这里须要特别分享的是作价出资主要掌握两个两点，如果你涉及到国有企业的公司出资，要遵循特别严格的资产评估程序，核实资产的价值，涉及评估或备案。还有一种是我们的科技成果投入民营企业，民营企业空间比较大，可以通过民意协商价值，最后占较多股份。一般来讲，国有资产的评估，最后作价只能是等于或者高于，但也不能溢价太高。因为溢价太高按照评估报告可能是出资不实。有限公司和股份公司有两种类型，上市公司可以通过定向增发方式。有限责任公司不需要那么复杂。

第三，许可模式。许可模式大家可能比较熟悉，但是也是非常有意义和价值。就是权利人通过合同方式许可第三人附条件、期限的使用科技成果，被许可人向权利人支付合同约定的许可使用费。许可类型：独占许可、排他许可、普通许可。独占许可类似于买卖转让，权利人不能实施，只能被许可人独立实施。排他性许可就是权利人和被许可人可以实施，第三人不可以实施；普通许可是什么？大家都能实施，不受许可地域、时间的限制。

第四，自行实施。科技成果拥有者不介入他人利用物质、资金，自行孵化科技成果，独享成果，并承担风险，适用于后续使用资金量不是太大的项目，以及研发团队、权利人，具有独立管理公司的能力。这种情况下可以实行孵化，实行孵化可以通过契约的方式，和别人衍生出合作式孵化，不最终产生实体法人，这里不过多介绍。我认为了解四种方式之后，跟未来选择激励方式是密切关联的。

在前面所谈到的四种方式里面，我总结了有六个共同法定问题。

第一，我们需要清晰的定义科技成果物理表现形式。比如说软件类、硬件类、服务类，还有权利的表现形态，已经取得专利权，还是只是专利申请权，还是专有技术。比如说专利申请权孵化，意味着什么？作为未来的技术人要承担获得的风险，专利授予权未必被授权专利权。所以，只有清晰的定义科技成果的物理表现形态，我们可以在相关的孵化协议里面予以恰当的安排，硬件、软件服务特征不一样，硬件里面权利表现形式不太一样，科技发展导致我们现在在很多产品当中都存在交叉使用的问题。

第二，知识产权担保责任限度问题。比如说我们在很多协议里面，如果大家见过这样的协议，很容易看到这样一句话，无论你是卖方还是许可方，一般要承担普通的保证义务，保证你所提供的相关技术不侵犯第三人的安排。

这是一个标准答案，不是完全答案。因为你的成果是否侵犯第三人知识产权或不侵犯知识产权，有时候可能连你不知道。如果技术发明人单子比较大，影响比较大，涉及到多项专利，不要单纯的选择兜底式的成果，保证这个知识产权不侵犯国际专利，如果你不说中国还是国际，有可能你要承担无限责任。因为有时候你的专利有可能被国外已经被登记了，或者国外厂商认为你的专利侵犯了他的权利。所以，我觉得不能一概而论。

第三，估值及作价出资，也是比较重要的问题。因为成果转化一定要有一个估值问题，如果是职务成果，一般来讲我们现在做的比较安全的方式还是做资产评估，因为专门做科研口的评估机构，它相对比较了解科技成果的市场价值。而不怎么在科技口里面做评估的其他评估机构对这一块不是太熟悉。所以大家以后做资产评估，还是一定要找了解这个行业的评估机构，否则没法谈。协议作价，一定有特殊适用场景，我个人的发明创造或者相关创造，与自然人进行协议，我们约定股份怎么得，多高多低，最重要的是可以量化成一个股份，相对宽松一些。

第四，后续研发成果归属。我们的一项成果有研发阶段，研发阶段以后取得成果之后，后续依赖既有的科技成果，有可能孵化出后续的知识产权，这是要做约定的。一般按照市场上管理，由后续取得者拥有相关的知识产权，前手的权利人不再享有。在委托开发或者合作开发里面，尤其是合作开发里面，大家一定要约定权利归属。如果合同条款里面没有明确约定的，一般是指完成这项任务的一方拥有所有权，而不是共同所有。

第五，实施范围。主要是指许可使用，以及卖了以后实施范围问题。因为现在的商事主体不是单一的企业，投了企业之后大量是通过关联企业做的，这产生了一个问题，知识产权保密问题。比如说你将你的知识成果投入到A公司，A公司作为实施主体。A公司下面有A、B、C、D若干个生产线，B、C、D受不受到约束，这需要考虑的。如果不限定，允许A公司的关联方都来实施专利技术、知识产权的话，很有可能是泄密，也不利于权利人最后权益的兑现。大家可以遇到具体问题的时候，根据A公司的实际情况作判断。如果说限制，限制几家，如果不限制，范围有多大，或者承担多大的保密责任。这需要在相应的协议里面做提前的安排。

第六，商业秘密的保护。大家都看过一些标准化术语，就是三年保密性永久，还是固定期限相应的保密措施。相应的保密措施也是比较重要的，光说保密义务，约束力是非常弱，一定要证明你采取了哪些保密措施，在未来关于商业秘密保护是非常重要的。如果嘴上说是商业秘密，而不是没有采取可视化、痕迹化的保密措施，有可能被法院判定没有采取相应的保密措施。保密责任，在不同程度下依法承担的法律责任，一般建议大家对保密责任进行分层设计，区别一般违约跟根本违约承担不同的违约责任。

结合这次培训的主题，我觉得科研院所和科研人员在科技成果孵化方面，可能就是两种方式：第一，内创式；第二，外创式。

内创式，科研机构、企业共同出资孵化。如果有一项比较独立的技术，科研机构、院校共同出资进行单一的孵化，这是股权合作。原单位已有的平台买断你的孵化成果，买断以后所获得的收益而且相应的比例奖励给我们的科研人员，大体上就是这两类。

外创式。一种是团队自行孵化，成果出来以后如果单位不愿意或者找不到第三人，我自己做成果孵化。还有一种是外售式孵化，转让跟单位没关系的第三人，可以债权和拿股份来进行孵化。原单位和研发单位孵化没关系的内创式和外创式。

通过转化方式的本质，其实我归结了一下就两类：第一，股权式。第二，债权式。可以通过以下六个方面做一些分析、比较。

第一，成果使用性和权利状态。股权下成果使用性比较强，或者可以被验证，权利状态相对固化。如果你的权利表态形态是专利权、专利申请权，你通过股权孵化被接受单位乐于接受，他也觉得相对成熟。你的实用性是能够被试验验证。债权，成果的具有前景，不一定突出实用性。通过培育、攻关以后有可能实现成果，还有权利状态未完全固化，比如说现在是专有技术、商业秘密，但是商业秘密未来可以通过申请取得专利来获得保护。所以，从成果的使用性和状态，两者略有差别。

股权型里面，本质上是分享科技成果未来的发展预期。第一，难以即期兑现。第二，收益和风险都大。通过分红来实现收益兑现。债权模型下，可以进行及时兑现，但是不能分享成长性。即时兑现不可能一次性钱到位，现在买方都是非常理智，给前期补偿费，做到哪给多少钱，你移交了所有的技术成果，也履行了劳务、服务给技术咨询服务的全部义务之后，达到某个标志性条款上再给全款，但是合同上是债权，只要履行债权就能获得。债权卖给你之后，前面可以少付一点费用，后期可以通过产品的销售利润或者销售收入实现对权利人的回馈，从而实现收益。

从科技成果全由所有权的归属情况下，股权情况下必须要转移，由标的公司作为法律主体，承担相关权利的研发。债权不一定是变动，出售与许可都可以。时间比较长，约定比较多。因此协议效益相对比较稳定，因为你公司章程可以公开查到。债权性是点对点之间的合同，具有私密性，彼此之间的关系就是合同，合同的好与坏就非常重要，如果合同的机构架构不是很完善，潜在的法律风险还是非常大的，或者对方违约成本相对比较低，因为毕竟比较私密。

作价方式不得高评、低评。债权性比较灵活，其实债权型大家按照通俗的话来理解，黄金有价玉无价，喜欢就有价。你要喜欢我就卖500万，跟评估不评估没关系，只要你认为他值这个价就值这个价，这是一个买卖关系。

治理方式，股权型主要是通过法定机构来实现，比如说股东会、董事会、监事会。债权型主要靠合同约定，比如说许可使用，把专利许可你使用之外，你还附带一个义务，技术指导、咨询、诊断等义务。是通过合同约定。如果光是笼统的讲提供的方面服务，没有做限制的话，也许在合同过程当中，你可能随时处于违约状态，如果未来一旦发生争议的话，之前的违约行为可能让你承担不必要的经济损失。

小结：

第一，通过穿透各种法律关系的表现形式，作价出资、股权、期权，商业模式可以分为股权转化模式、债权转化模式，至于选什么样，是跟科技成果的状态，自身的资源禀赋，以及投资人意愿有关。并不是所有的转化都使用股权转化，债权转化也是蛮不错。股权模式、债权模式成功与否，均跟成果的使用性有关。因为我们国家是一个专利大国，但是这么多专利是不是能够最终演化为生产力，这是一个问号。

第二，不管是债权还是股权性的方式，各方的利益博弈，始终是围绕对成果的使用性的预期而展开的。如果说你的使用性强，那么你的价值就高。如果你的使用性低，或者我的预期风险比较高，相应你的作价估值比较低。这是相辅相成。

第三，股权转化模式取得的收益，本质上是一种附带条件的权利。比如说持股的方式，收益与风险成正比，但是法律关系比较复杂。大家知道一项成果从取得到慢慢孵化到投产需要漫长的时间，漫长时间意味着法律的复杂。而债权模式，本质上是一种限时权利。至于债权的支付条件是一次性付款还是分期付款是不参与公司的治理，因此他的权利收益与风险的关联度比较低，法律关系也相对比较简单。这就是债权型的。

第三部分   激励机制与公司治理和管理关系及法律实践

股权和期权都是股权的一类，奖金销售获利润提成，这属于一类，还有一类是分红权。分红权是介于股权债权之间，有不同的表现形式。股权和期权本质上都是一种复合型的财产权利，不仅仅是财产权，包括公司重大决策权、选择管理者都权利。

所以，期权和股权区别在于什么？股权是现实权利。科技成果量化之后已经取得股权。期权是什么？我给你一个承诺，在未来的一定条件下，你可以获得标的公司多少股份，你可以选择行权也可以不行权，是否能够兑现期权，取决于一些特定条件的限制，比如说工作满两年，比如说完成某个项目的科研工作，完成这些工作我授予期权，量是多少取决于各个公司的不同情况。期权的取决与否取决于条件的实现与否。

分红权可以分成三种。这是北上广相关政策提出来的。什么是分红权我自己做思考，没有标准的定义。

第一，已有股东享有的优先分红权。我们可以把登记在股东名册的股东，分红权优先化，资本上常说的区别为普通股、优先股。因为公司治理是非常复杂，利润实现与否，取决于很多未知条件，不仅仅取决于科研人员成果的一个问题。

还有一种情况所谓的分红权是什么？指已有股东不按照股份权利，享受高权利的分红比。举个简单的例子，比如说我登记的股份是10%，但是股东可以约定，可以不按照10%进行约定。可以给我40%，可以按照40%来进行分红。也就是说分红权的另外一种表现形式，我们大家可以不按照工资法规定，也有合理性。比如说科研人员将科技成果投入到第三方（生产厂商），按照评估估计所占的份额非常低，并不意味着你的收益非常低。可以约定，单一项目实施成果，可以获得整个公司利润更高比例的约定权。

第三，非股东享有的虚拟分红权。比如说合伙企业私人有限责任公司里面，比如说华为也是这种情况，我授予你的不是现实的股东权利，而是虚拟的股东权利。我授予这个股份的条件是什么？你工作多少年完成什么样的工作。对于虚拟的分红权，通过协议来自行约定。因为有一些情况下，考虑到我们的劳动者、科研人员队伍不太稳定，授予股权会存在税的问题。现在按理说做评价转让比较复杂，按照税务总局的规定，大家要按照股价的真实条件下进行税务调节。一个是基于成本的考虑，还有是基于效率的考虑，给你一个期待权，也是能够起到激励作用的。

管理模式。目前公司管理模式简单分成两类：第一，行政性的管理。比较好理解，就是领导从上到下，一竿子插到底，主要是领导意见厂长负责制、院长负责制，主要是行政类。第二，治理型。多元化存在协商、商量性。管理型比较单一的情况，公司不是太复杂很简单，比如说有限公司可以只设执行董事，规模小不用设董事会，设一个执行董事就可以了。

这两种模式决定了自己孵化跟他合作的不同类型。因为行政类领导意识比较突出，行政色彩比较浓厚，这种情况下相对选择比较简单权利义务的合作方式，对创业者来说是安全的。治理型主要要跟他的股权以及他的董事跟管理层有关，比如说你的成果非常好，你愿意投入了这个公司，因为有的合作对象不只看看出价，要看企业有没有实力，很重要的方面就是管理者的品德、口碑，品德、口碑都非常不错，价格低也愿意跟他合作，而不是单纯选资金量最多的人合作。这种情况下选择股权、债权方式，这都是一种选择，要根据未来你自己在公司里面的定位、精力、兴趣来选择哪种方式。

这张图将做更加详细的说明，事业单位按照咱们国务院事业单位分类改革管理办法现在非常明确，现在分成公益一类、公益二类，科研院校是属于公益二型，在满足主业情况下可以从事其他业务，公益1类主要是指承担行政职能的事业单位；公益三类是承担社会服务职能，比如说市管企类。

过去历史上很多事业单位投资办了企业，因此事业单位的投资企业也放在里面来讲，是属于行政性的方式。在公益一类里面对外投资受到限制，不可能，约束较多。这种情况下职务成果，比如说一类企业有类似的东西卖掉，不用分享股权，高价、低价不是主要的问题。

二类限于从事主业相关的，其他投资单位按照监管办法来说，二类是没有关系的，其他已经投资办理的比企业，你做成果的孵化，主要是遵循国资监管，国资监管做一个创业者要了解你选择公司的治理模式，国有企业除了咱们的董事会，如果是公司的话就是董事会、股东会议以后，还有国有股东的国资监管机关，也就是说国有控股公司国有代表表决流程比较复杂，需要逐级上报，决定了成本相对比较高，时间相对比较长。而大家知道的民营企业或者其他性质的企业，这方面相对轻松简单一些，成本相对比较低。

还有一类是不同的公司，因为公司类型的公司法分为两类，一类是有限责任公司，一类是股份有限公司。实际生活当中可以细分把股份有限公司分为上市公司和非上市公司，上市公司是公开的透明的，非上市公司监管是非透明的。再就是各种常量的不同形式的有限责任公司。我们的转化要根据未来的合作对方结合在一起，看看这几种模式，根据当时的哪一种方式对你有利，你选择不同的方式对你收益的兑现影响是不同的。

公司模式下，经理机制具有多样化的特征，可以是股权型、债权型，结合不同的管控模式，科研人员自身的禀赋资源来选择不同的方式，避免水土不服和道德风险。举一个简单的例子，曾经有一个技术人员发明了一项专有技术，他认为非常好，在业内有一定的声誉，民营企业、国有企业也找到了他，他最后找到了民营企业，民营企业给的钱多，相对比较灵活一些。他进去了拿了20%以后，他作为股东进去。但是最后的效果并不是很好。为什么？民营企业有时候他的垂直管理个人意志太强了，受的制约比较多，做的面太多了。给科技成果许诺很多，但是兑现比较难。这种情况下存在道德风险，因为你答应的很多事情没办法兑现，这就是道德风险。

我们一直都在围绕治理和公司谈，这里介绍四个方面：

第一，主要目标。公司治理实现主体利益之间的制衡，股东之间要有董事会、表决权，比如说我们给股权，公司法里面规定有普通、三分之二，你选择哪种模式，这就是技巧。这就是利益博弈。两公司管理是围绕实现目标，而股东的主要目标，不同的股东围绕相关的各自利益来抉择。比如说三方股东，这是一个典型的特征，如果股权是4：3：3，任何单一的股东都没办法通过一个决议，通过普通决议必须要良方联合才能压倒一方，三方利益都是独立的话，有时候很难形成一致形同人，这就是利益分配问题。

第二，层级结构。公司治理一定是以董事会为中心的治理的模式。股东会通过授权以后，尤其在小公司、初创型公司股东会不召开或者很少召开，都是通过股东做决定。2013版公司法这个问题做了突破，以前要召开股东会做股东决议，现在全体股东一致同意可以做股东决定。因为股东会的召开要遵循提前通知的法律规定。而如果有提前通知法律规定，法律问题就来了，往往股东会往往难以做到提前通知，或者你通知了你没有办法证明你提前通知了。在一些事情的决议上董事会效力比较容易被否定。所以，在公司章程设计上，大家不要太过简单的按照条例说，一定要留给大家自己的一定空间，就是全体股东一致同意可以不遵守提前15天、10天的通知规定，这样的话确保董事会的召开程序至少是合法的。

公司管理模式下，主要是突出执行，突出总经理为核心的组织架构，突出总经理的职能。前面讲到的科研人员到企业做总经理，自身不太擅长这一块，导致大家合作的不太愉快。公司管理突出总经理的执行问题。

第三，实施治理、管理基础不一样。大家合作要签合作协议，公司章程这是我们股东之间的契约，用什么权利不用什么权利，是一种契约基础。管理不一样，跟公司文化有关，而且也是必须的，管理主要是突出执行，股东和董事会考虑的是战略，具体落地是经理来适时地。

第四，股本结构。公司治理体现债权人和公司的相对利益，公司在管理方面反映的是所有者的构成，以及对管理的影响。因为股本结构主要看财务报表，一看N个股东，反映的是股东和相关债权人利益，而在管理里面，主要体现的是公司股东的所有者的构成及管理制度突出的影响。相对于治理而言，体现的不是太突出而已。

因此，在我们公司里面，大家会遇到治理、管理两个方面，这两个方面也是相辅相成，公司治理突出的是公司管理的架构，股东会、董事会、监事会，这是第一个层面。第二个层面，突出的是治理的机制，治理机制又分为两大部分，一方面治理机制是决策机制；第二，激励机制；第三，约束机制。

外部机制：信息披露、社会监管、利益共同体的机制。公司管理突出的是突出管理办法、管理制度。所以，形象的说制度和办法这样来区隔的，基本上就能做到管理和治理的区别，管理办法、细则、操作手册，这都是管理。

提问环节

| 提问：我们公司是做青少年航空科技教育，目前在独资。经过前期研发之后具备了推广的渠道，第一个问题是推广渠道有哪些？第二，原来的股本不变，有一部分比例的股份出售给投资方。第二，多出来一部分股份给投资人，这两种方式有什么优缺点，哪种方式更适合中小企业？第三，我想给一些管理者一部分股份，需要注意哪些事情？

| 回答：第一，社会资本上的天使投资人、风险投资人。如果你的产业符合国家政策的话，可以找各地的产业引导基金，或者政府投资平台的政府性的资金。这就是潜在的投资方。

第二，你谈到可能上市公司增资问题。是这样，你到底是增资好还是卖股价好，一个是取决于你的判断，一个是取决于资方的判断。作为现有的资方来说一定要有现有的资金回收的，最好的是卖一部分股权，拿一部分现金增资。卖股权是分担投资风险，而获得增资资金是什么，为了获得公司后续发展资金，需要资金支持公司才能发展。所以，你可以结合在一起谈，也可以分开谈。而作为资方他喜欢两种情况，特别成熟的企业他希望收购控股权。第二，要不是增资。他觉得未来合作性不确定性很多，他愿意增资也不愿意让你套现走人。团队的力量很重要，如果说团队不使劲，这个项目成功的概率会降低，这种情况下作为资方希望团队一直留在公司，他希望通过增资控股。

第三，授予股份需要注意的。第一，工作期限；第二，履职的职务评价，你得完成工作任务。第三，你得遵守获得期权的商业性的条件。比如说自己及自己的近亲属不得从事同业竞争，这是非常重要的，不能泄漏公司的商业秘密。这是最核心的几点。一般来讲授予的同时要有约束，没有约束的激励都是不成熟的激励，一定要有限制，如果触发了特别关心的条款，这些期权是可以收回来的。 

| 提问：我们总经理是一个在校大学生，这个大学生非常优秀，我现在想授予一部分股权。但是存在的问题是未来不可能留在我公司，我在授予股权的时候有什么考虑？

| 回答：不好说。是这样的，授权公司要不要考虑留在公司，说白了谈贡献。在公司当员工团队为了确保人员的稳定性。第二，这个人为公司发展作出了突出贡献。比如说您说的大学生具备这个能力，也许不是体现在未来的长期工作上，这是您来决定的。 

| 提问：转让专利申请权对人员有没有限定？

| 回答：没问题，只要是依法取得的专利申请权，只要不是国家禁止外商投资领域就可以转让。比如说国家目前对稀土冶炼的技术就实现禁止转让，如果你属于这个目录类的技术，涉及国家安全的，是一定不可以卖的。你一定要了解你的技术领域是国家鼓励类、支持类，因为我们国家科技发展之后，高铁技术禁止出口，这方面要考虑这个问题，有的技术不可以卖给外方的。